在巴西完成公司注銷，需嚴格遵循《公司法》《民法典》及聯邦稅務局(RFB)的監管要求，不同注銷方式對應的流程步驟與資料清單差異顯著。若資料準備不全或流程操作失誤，極易導致注銷延期，甚至遺留股東連帶責任風險。

巴西公司注銷流程

1、股東決議與清算人任命

召開股東大會：通過注銷決議(Delibera??o de Dissolu??o)，明確注銷原因、清算方案及清算人任命。決議需經公證并提交至商業登記局備案。

清算人資質：清算人需具備本地資質，可為股東、董事或外部專業人士。其職責包括資產清點、債務核實及流程推進。某制造企業任命本地會計師為清算人，確保資產處置合規。

2、資產清算與債務清償

資產處置：編制詳細資產清單，涵蓋動產、不動產、知識產權及應收賬款。通過公開拍賣或協議轉讓處置資產，所得款項優先用于清償債務。

債務清償順序：

員工薪資與補償：遣散費、未休假期工資、13薪及FGTS基金。

稅務債務：所得稅、增值稅(ICMS)、勞動基金(FGTS)等。

普通債權人：供應商、貸款機構等。

股東貸款：在所有外部債務清償后才可償還。

3、稅務清算與清稅證明獲取

需向三級稅務機構申請結清證明(CND)：

聯邦層面：向聯邦稅務局(RFB)提交終稅務申報，結清所得稅、社會貢獻稅等，獲取聯邦稅CND。

州級層面：通過州財政局(如圣保羅SEFAZ)結清ICMS，取得州稅CND。

市級層面：在公司注冊地財政局完成ISS清繳，獲取市稅CND。

若存在欠稅或申報遺漏，需補繳稅款及罰金。

4、勞工與社保義務清算

勞動合同終止：依法終止所有勞動合同，辦理離職登記。

勞工結清證明(CDNT)：向地區勞工法院(TRT)申請，確認無未決勞動糾紛。

社保無債務證明(CNDT)：向社保局(INSS)結清社保欠款。

此部分成本占注銷總費用的20%-30%，若處理不當可能引發訴訟和高額罰款。

5、清算報告撰寫與公證

清算人需撰寫詳細報告，說明資產處置、債務清償、稅款結清及剩余資產分配方案，附上所有證明文件(清償憑證、清稅證書等)，提交股東大會審議批準。報告需經公證生效。

6、商業登記處注銷申請

向公司注冊地的州級商業登記處(Junta Comercial)提交全套材料，核心包括：

經公證的股東注銷決議與清算人任命文件

三級稅務CND、勞工CDNT及社保證明

資產處置與債務清償證明

最終財務報表和清算報告

7、稅務與銀行賬戶注銷

稅務注銷：獲得商業登記處初步批準后，向聯邦稅務局申請稅務注銷，完成稅務登記(CNPJ)注銷手續，獲取《公司注銷證書》。

銀行賬戶關閉：清空公司賬戶中的所有資金，停止自動扣款服務，并通知相關機構。

巴西公司注銷資料清單

1、基礎文件

?注銷登記申請書?：需包含公司簡介、股權結構、清算計劃等詳細信息。 ?

?法人身份證明?：如身份證、護照或居留證等有效證件。 ?

?清算報告及財務報表?：需明確反映公司資產、負債及財務狀況。 ?

2、稅務與社保文件

?稅務注銷證明?：需向聯邦稅務局提交最終稅務申報，結清稅款后獲取CND證明。 ?

?社保注銷證明?：向社會保障機構結清員工社保費用，獲取CNDT證明。 ?

3、其他必要文件

?企業機構代碼證?：作為企業唯一識別號。 ?

?營業執照正副本?：完成注銷流程后需繳回。 ?

?公告報紙樣張?：若通過報紙公告債權人，需提供公告內容樣張。 ?

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